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朱小坤瞒天过海巧取豪夺天工国际股权

已有 313 次阅读  2011-02-13 03:10   标签天工国际 

瞒天过海拿下天工集团 朱小坤被指豪夺6亿财富
2009年08月04日 03:36 来源: 上海证券报 【字体:大 中 小】 网友评论

 


  位于江苏省丹阳市后巷镇前巷村的天工国际,是当地数一数二的大企业,这家公司2008年营业收入近20亿元,资产总额达32.31亿元,在过去的好几年里,一直是丹阳的纳税大户。

  而养育了天工国际的前巷村,则是一个再普通不过的江南小村庄。这里的村民通过几代人二十多年的不懈努力,用辛勤的劳动使天工国际从最初的一个村办工厂茁壮成长为一家国际化的大企业。原本,企业上市之时便是他们收获的时刻。天工集团持有天工国际2.1亿股股份,按照目前天工国际超过3元港币的股价来算,这个拥有1200多村民的小村庄本该拥有超过6亿港币市值的股票。

  然而,天工国际的招股说明书却写道,由于前巷村的村民觉得朱小坤对前巷村贡献巨大,因此村委会已签署文件将天工国际母公司天工集团全部股权转让给朱小坤一家,更豁免了朱小坤近亿元的收购款。在这份法律文件生效之后,前巷村历来享有的天工国际所有股权全部消失殆尽,留下的只是一位名列胡润排行榜的富豪朱小坤。

  这一切看起来都如此不合逻辑。前巷村的人真的甘愿“劫贫济富”?

  没花钱就拿了股权

  前巷村的村民将天工集团的大部分股权转让给朱小坤,并豁免了朱小坤巨额股权转让款,这一事项在天工国际的招股说明书中有明确的记载。

  招股说明书显示:2003年5月30日,朱先生(即朱小坤,记者注)向前巷村村民委员会收购天工集团26%权益,2003年1月6日起效。2003年6月25日,朱先生与于女士(即朱小坤的夫人于玉梅,记者注)分别向前巷村居民委员会收购天工集团约63%及11%的股份。收购后,天工集团于2003年6月25日成为由朱小坤与于玉梅全资所有。于玉梅就收购天工集团的11%权益所支付的人民币1113多万元,悉数交付。

  但此后,朱小坤的股权转让款并没有支付。招股说明书显示,在2006年5月28日前巷村村民代表大会上,村民“鉴于朱先生自1984年起向天工集团作出重大贡献,使天工集团在朱先生的领导下由小型企业显著成长为现时的规模,且天工集团在朱先生的领导下向前巷村作出社会福利供款,朱先生豁免支付该等对价”。这意味着朱小坤没花钱就获得了天工集团26%与63%的股权,款项分别为2916.96万元和6376.67万元,共计9293.63万元。

  但是记者在赶往前巷村了解情况后发现,事实恐怕并非如此。

  一位参加过两次村民委员会的村民告诉记者,2003年与2006年,前巷村确实召开过两次村民委员会,但是审议的议题与公开信息的表述大相径庭。

  “2003年,朱小坤的下属严荣华(天工国际的董事、公司办公室主任)召集大家开会,当时谈的是贷款问题。”这位村民表示,“当时他说集体制企业没法在银行贷到款,银行比较愿意贷款给个人企业,因此希望大家签个名,把公司表面上转让给朱小坤董事长。当时他强调,这只是形式上的,实际上厂是集体的是大家的,这是永远也不会变的。”

  据称,会议现场当即有人表示反对。有人提出来:“如果签了这个字,厂真的变成朱小坤一个人的了,我们这些签字的人就是前巷村的罪人。”

  一位村民代表告诉记者:“当时绝大多数人都没有想到会出现现在的私有化局面,大家不愿意得罪村民们赖以生存的大企业,严荣华也一再强调厂永远是集体的永远是大家的,因此最后大多签了名。”

  2003年6月25日,前巷村与朱小坤夫妇签署了股权转让协议,将村里持有的74%股权悉数转让,并约定在此协议签订的10内受让人以货币形式一次性付清转让款。但是,此后这些转让款根本没有到位。

  2006年,村委会又开了一次会。这一对前巷村村民与朱小坤都意义重大的“村民代表大会”,于2006年5月28日在村委会会议室召开,当时有村民代表26人到场。会议通过了前述招股说明书所显示的转让方案。

  记者辗转获得了这份重要的决议内容,从决议中可以看出朱小坤获得股权的很多情况。决议显示,2002年底,后巷镇政府对天工集团的产权做了界定,将天工集团26%的股权界定为朱小坤所有,但由于产权界定存在不尽完善之处,镇政府让朱小坤支付天工集团26%股权对价,即2916.96万元。另一方面,这一决议调整了天工集团剩余74%股权转让的对价,将2003年时转让给朱小坤、于玉梅时定下的6826.21与1191.87万元,调低至6376.67万元与1113多万元。值得注意的是,2003年至2006年,天工集团的规模不断壮大,截至2006年底,公司的所有者权益已达到5.44亿元,对应的74%权益应该远不止这个数字。而且就在次年夏天天工国际即在香港联交所上市,资产再一次成倍增长,应该已在当时可预见的范围之内。

  更为重要的是,正是这一份决议豁免了朱小坤支付89%股权对价的义务。

  决议提出豁免朱小坤支付对价义务有4个原因,其一是他将天工集团的前身前巷村村办厂扭亏为盈;其二是他带给天工集团巨大的发展;其三是在他的领导下,天工集团为村里做了铺路、绿化等很多好事;其四是他承诺,天工集团今年每年给村里不少于300万元的经济支持。

  “其实,只要仔细推敲一下就会发现,这些条款中的逻辑是有问题的。”一位不愿意透露姓名的相关专家告诉记者,“天工集团作为前巷村集体所有制企业,不断地给村里铺路修桥那是企业回馈股东的行为,与朱小坤是没有关系的。而他承诺今后天工集团对村里给予经济支持,那也是天工集团与村民之间的行为。朱小坤一家等于只付出了1000多万元,就将当时已经资产数亿的企业据为己有了。”

  “这就好比帮别人养鸡,不能因为给了主人几个鸡蛋,就连鸡都不还给人家了。”

另外,这份决议还显示,当时于玉梅也没有按规定时间付清转让款,直到此次会议召开,于玉梅支付了1000万元,还需要支付剩余的113万多元及利息17万多元。

村民代表说不知情

  整个事件的关键在于村民代表可能并不知情。

  有村民向记者介绍:“签字的时候,我们并没有看过这份文件。我们都是签在一张白纸上的。”他回忆道,当时严荣华对村民们说,上一次签字的文件不合规范,让大家再签一次名,签名完了之后,天工集团将保证每年给村里补贴300万元。所以,当时并没有人

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